30 Aprile 2026, di Anna Fabi – PMI.it
Dal 29 aprile la riforma organica del TUF è entrata ufficialmente in vigore, introducendo una serie di novità per le Srl che vogliono aprirsi agli investitori: la possibilità per le Srl-PMI di avere quote in forma scritturale, inserite in un sistema di gestione accentrata. Una scelta che può rendere più veloce la circolazione delle partecipazioni, ridurre i costi nei trasferimenti e avvicinare queste società a strumenti finora tipici delle Spa, a condizione che statuto, quote e libro soci siano allineati alla nuova disciplina.
Quote di Srl PMI dematerializzate dal 29 aprile 2026
Dopo la riforma del mercato dei capitali per le PMI, pensata per rendere più accessibile la raccolta di capitale privato, il DLgs. 47/2026 – pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 aprile, in vigore dal 29 aprile – attua la delega per la riforma organica del Testo Unico della Finanza. Le novità in tema di quote dematerializzate si innesta dunque su una disciplina già avviata dalla Legge Capitali, che ha introdotto per le Srl-PMI la possibilità di ricorrere alla forma scritturale.
Quote standardizzate e clausola nello Statuto
La misura riguarda le società a responsabilità limitata che rientrano nella definizione di PMI, quindi imprese con meno di 250 dipendenti e fatturato annuo fino a 50 milioni di euro oppure totale di bilancio fino a 43 milioni. Le quote Srl-PMI possono esistere in forma scritturale solo quando presentano eguale valore e attribuiscono uguali diritti, almeno all’interno della medesima categoria.
Il Consiglio Notarile di Milano ha chiarito che l’adozione del regime richiede una clausola statutaria dedicata, chiamata a individuare le quote o le categorie di quote assoggettate alla forma scritturale. La scelta passa quindi da una modifica dello statuto, con le regole assembleari e pubblicitarie proprie delle modifiche statutarie.
Trasferimenti tramite intermediari finanziari
Con la gestione accentrata, la titolarità delle quote viene registrata tramite scritture contabili presso intermediari autorizzati. La cessione non segue più lo schema tradizionale del trasferimento di quote di Srl con atto notarile per ogni singola operazione, perché avviene tramite registrazione contabile e comunicazioni al sistema accentrato.
Il vantaggio per le imprese sta nella maggiore rapidità dei passaggi di partecipazioni e nella riduzione dei costi legati alla circolazione del capitale. Per investitori, fondatori e soci, il modello rende le quote dematerializzate più simili agli strumenti finanziari già utilizzati nelle società per azioni.
Libro soci e tracciabilità delle partecipazioni
Le Srl-PMI che adottano il regime delle quote in forma scritturale devono tenere il libro soci. Per le quote dematerializzate, l’aggiornamento segue le regole previste per le azioni, con risultanze messe a disposizione dei soci anche su supporto informatico in formato comunemente utilizzato.
Il libro soci assume una funzione di informazione e tracciabilità, mentre la legittimazione all’esercizio dei diritti passa attraverso le comunicazioni degli intermediari. Il socio può quindi partecipare all’assemblea esibendo la comunicazione dell’intermediario, secondo la disciplina richiamata dal TUF.
Crowdfunding e capitale privato per le Srl-PMI
La forma scritturale può rafforzare il legame tra Srl-PMI, investitori e canali digitali di raccolta. La disciplina si affianca al regime della circolazione intermediata previsto per le offerte tramite portali, già rilevante per l’equity crowdfunding aperto alle Srl. Secondo l’impostazione notarile, dematerializzazione e circolazione intermediata possono convivere anche all’interno della stessa società, con categorie di quote soggette a regimi diversi. Questa flessibilità permette di costruire assetti più adatti a round di investimento, campagne di raccolta e ingresso di nuovi soci.
Le valutazioni prima della scelta
Per una Srl-PMI, passare alle quote dematerializzate richiede una valutazione preliminare su statuto, categorie di quote, diritti attribuiti ai soci, costi degli intermediari e modalità di aggiornamento del libro soci. La scelta ha senso soprattutto per società che puntano ad aprire il capitale, facilitare trasferimenti futuri o prepararsi a operazioni con investitori professionali. La dematerializzazione resta una facoltà, non un obbligo generalizzato. Le Srl ordinarie continuano a seguire il regime tradizionale di circolazione delle quote, mentre le Srl-PMI che vogliono accedere alla forma scritturale devono costruire un assetto societario coerente con il regime di gestione accentrata.